Đối với các nhà đầu tư, việc Nhà nước ban hành một chính sách pháp luật mới có ảnh hưởng ít nhiều đến kế hoạch, chiến lược kinh doanh. Nhằm giúp Quý khác hàng nắm bắt rõ các quy định liên quan đến lĩnh vực trái phiếu doanh nghiệp. Chúng tôi xin nêu một số điểm mới trong quy định tại Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05/3/2023 về sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, cụ thể như sau:
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác
Tại Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP sửa đổi khoản 3 Điều 34 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về việc thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn. Theo đó, cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác. Cụ thể, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu.
Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, nếu doanh nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy định tại Điều 17 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo các nguyên tắc sau:
– Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó.
– Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận.
– Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật (trước đó chỉ yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu).
2. Cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu
Theo Điều 2 Nghị định 08/2023/NĐ-CP (sửa đổi điểm b khoản 3 Điều 3 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu. Cụ thể, việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải đảm bảo các nguyên tắc sau:
– Tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
– Trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.
– Đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.
Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (kể cả trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận).
3. Doanh nghiệp được kéo dài kỳ hạn trái phiếu tối đa không quá 2 năm
Tại Điều 2 Nghị định 08/2023/NĐ-CP quy định về việc cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, kỳ hạn kéo dài tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (trước đây theo quy định trước đó tại Nghị định 65/2022/NĐ-CP, doanh nghiệp không được thay đổi kỳ hạn của trái phiếu đã phát hành.)
4. Ngưng hiệu lực nhiều quy định về trái phiếu đến hết ngày 31/12/2023
Tại Điều 3 Nghị định 08/2023/NĐ-CP quy định ngưng hiệu lực thi hành đối với các quy định sau đây tại Nghị định 65/2022/NĐ-CP đến hết ngày 31/12/2023, bao gồm:
– Quy định về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
– Quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
– Quy định về kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại điểm e khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
Nghị định 08/2023/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày ký ban hành. Đối với các đợt chào bán trái phiếu đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày 05/3/2023 mà chưa hoàn thành việc phân phối trái phiếu thì tiếp tục thực hiện theo quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.